Anonim Şirketlerde süresi biten yönetici. A.Ş yönetim kurulunun görev süresi biterse ne olur?

ANONİM ŞİRKETLERDE yönetim kurulunun görev süresinin bitmesi

Görev süresinin sona ermesi eski yöneticinin görevini devam ettirip ettirmediği, şirketin organsız mı kalacağı tartışmasına YARGITAY11.Hukuk Dairesi Esas: 2012/ 9040 Karar: 2013 / 10236 Karar Tarihi: 17.05.2013 kararı çözüm getirmiş

‘Mahkemece; iddia, savunma ve temsilci kayyımı raporuna göre, anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması nedeniyle, yeni yönetim seçilene kadar yönetim kurulunun zorunlu görevlerine devam edeceği,’ yapılan yorum yüksek mahkemece onanmıştır.

Başka bir uyuşmazlıkta ise, yönetim kurulunun süresi sona ermesine rağmen fiilen göreve devam ettiklerinin tespit edilmesi istenmiş, Yargıtay tarafından bu konunun araştırılıp karara bağlanmasına karar verilmiştir.

‘Mahkemece, iddia ve dosya kapsamına göre; 6102 Sayılı T.T.K.nın 362. maddesinde anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresinin en çok 3 yıl olarak belirlendiği, kanunda görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin yenileri seçilene kadar görevlerinin devam edip edemeyeceği hususunda bir düzenlemenin bulunmadığı, kanunda belirlenen görev süresi süre bitmeden yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmasının gerektiği, süre bitmeden genel kurul yapılamazsa genel kurulun toplantıya çağrılması ve toplantı yapılana kadar şirketin yönetilmesi için kayyım tayin edileceği, yönetim kurulunun yetkisinin devam ettiği kabul edilirse kanundan ve genel kuruldan yetki almayan bir yönetim kurulunun şirketi yönetmesinin gündeme geleceği, bu durumun hukuk devletiyle bağdaşmayacağı, yönetim kurulunun görev süresinin 25.8.2013 tarihinde dolduğu gerekçesiyle, tespit talebinin reddine karar verilmiştir.

Kararı tespit isteyen vekili temyiz etmiştir.

Dava, yukarda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere talepte bulunan anonim şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin devam ettiğinin tespitine dair olarak açıldığına göre, mahkemece dava dilekçesinin mahkeme esas defterine kaydıyla davaya bakılmak gerekirken, Değişik İş Dosyası üzerinden davaya bakılarak karar verilmesi doğru olmamış, kararın BOZULMASINA karar vermek gerekmiştir.’ YARGITAY  11.Hukuk Dairesi Esas: 2013/ 17486 Karar: 2014 / 269 Karar Tarihi: 08.01.2014

Doğrudan kayyım atanması talep edilmemeli, mevcut yöneticinin öncelikle genel kurulu toplantıya çağırması gereklidir. Aksi halde hukuki yarar olmadığından davanın reddine karar verilecektir.

Kararlar sinerjimevzuat’dan alınmıştır.

T.C YARGITAY 11.Hukuk Dairesi Esas: 2012/ 13135 Karar: 2014 / 3515 Karar Tarihi: 25.02.2014

ÖZET: Dava, davalı şirketin yönetim kurulunun görev süresi bittiği, bu nedenle şirketin organsız kaldığı iddiasına dayalı kayyım tayini istemine ilişkindir. Davacının yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle genel kurulu davet yetkisi mevcut olup, işbu davayı açmada hukuki yararı bulunmadığı gibi, yönetim kurulu üyesi olmasa dahi kanunda düzenlenen prosedür uygulanmadan doğrudan dava açılmasında da hukuki yarar bulunmamaktadır. Bu itibarla, mahkemece yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda davanın reddine karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.

T.C YARGITAY

11.Hukuk Dairesi

Esas: 2012/ 13135

Karar: 2014 / 3515

Karar Tarihi: 25.02.2014

ÖZET: Dava, davalı şirketin yönetim kurulunun görev süresi bittiği, bu nedenle şirketin organsız kaldığı iddiasına dayalı kayyım tayini istemine ilişkindir. Davacının yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle genel kurulu davet yetkisi mevcut olup, işbu davayı açmada hukuki yararı bulunmadığı gibi, yönetim kurulu üyesi olmasa dahi kanunda düzenlenen prosedür uygulanmadan doğrudan dava açılmasında da hukuki yarar bulunmamaktadır. Bu itibarla, mahkemece yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda davanın reddine karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.

(6762 S. K. m. 365, 366, 367) (6102 S. K. m. 410, 411)

Dava: Taraflar arasında görülen davada Silopi Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 02.03.2011 tarih ve 2009/92-2011/51 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 25.02.2014 günü başkaca gelen olmadığı yoklamayla anlaşılıp hazır bulunan davacı vekili Av. Seda Kolbakır dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi İhsan Akgül tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşüldü düşünüldü:

Karar: Davacı vekili, müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 1999 yılında kurulduğunu ve 12.09.2000 tarihli genel kurul ile 3 yıllık süreliğine yönetim kurulu seçildiğini, geçen süre içinde yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin dolduğunu, bu nedenle şirketin organsız kaldığını, şirketin genel kurulunun toplanması için şirkete kayyım tayin edilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı davaya cevap vermemiştir.

Mahkemece, iddia savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin 3 yıllık süre için seçilen yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin dolduğu halde yenilerinin seçilmediği, bu şekilde şirketin organsız kaldığı gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin zorunlu organlarının oluşturulması için olağanüstü genel kurul toplantısı yapmak üzere davalı şirkete K. P., İ.H. D. ve A. K.’ın kayyım olarak atanmasına karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalı vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışındaki diğer temyiz itirazları yerinde değildir.

2- Dava, davalı şirketin yönetim kurulunun görev süresi bittiği, bu nedenle şirketin organsız kaldığı iddiasına dayalı kayyım tayini istemine ilişkindir.

Somut olayda, davalı şirketin 12.09.2000 tarihli genel kurulunda 3 yıllığına yönetim ve denetim kurulunun seçilmiş olduğu, daha sonra herhangi bir genel kurul yapılmadığı, davacının da seçilen yöneticiler arasında yer aldığı ve şirketin anılan tarihten sonra faaliyetinin bulunmadığı uyuşmazlık konusu değildir.

Anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması nedeniyle yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar olağanüstü ve acil durumlar için görevlerine devam edeceklerinin kabulü gerekir. Bu nedenle, yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemez.

Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK’nın 365 ve 366 ncı maddelerinde anonim şirket genel kurulunu davete yetkili olan kişiler açıkça belirtilmiştir. Anılan Yasa’nın 365 inci maddesinde yazılı kişiler dışında, 366 ncı maddesi hükmüne göre, şirket sermayesinin en az onda biri değerinde paylara sahip olan kimselerin yazılı talepleri üzerine, yönetim kurulunun genel kurulu olağanüstü toplantıya davet etmemesi halinde azlık pay sahiplerinin, 367 nci maddesi hükmü gereğince murakıplara müracaat etmesi, onlardan da olumlu yanıt alınamaması halinde yetkili mahkemeden izin istemesi gerekmektedir. Benzer düzenleme karar tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK’nın 410. vd. maddelerinde de yer almaktadır. 6102 s. Kanun’un Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında 6103 sayılı yasanın 3 üncü maddesinde 6102 sayılı TTK’nın yürürlüğe girmesinden önceki olaylara da uygulanacağı hüküm altına alınmış olması karşısında anılan Yasa’nın 410. maddesi hükmü gereğince görev süresi dolmuş olan yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabileceği açıktır.

Bu durumda davacının da yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle genel kurulu davet yetkisi mevcut olup, işbu davayı açmada hukuki yararı bulunmadığı gibi, yönetim kurulu üyesi olmasa dahi 6102 sayılı TTK’nın 411 inci maddede düzenlenen prosedür uygulanmadan doğrudan dava açılmasında da hukuki yarar bulunmamaktadır.

Bu itibarla, mahkemece yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda davanın reddine karar verilmesi gerekirken, eksik incelemeye dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.

Sonuç: Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin diğer temyiz itirazlarının reddine, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle temyiz itirazlarının kabulüyle kararın davalı yararına BOZULMASINA, 25.02.2014 tarihinde oybirliği ile karar verildi. (¤¤)

T.C YARGITAY

11.Hukuk Dairesi

Esas: 2012/ 9040

Karar: 2013 / 10236

Karar Tarihi: 17.05.2013

YARGITAY KARARI

MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ



Taraflar arasında görülen davada Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 14.11.2011 tarih ve 2010/266-2011/468 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi … tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin 120 hisse sahibi olduğu davalı şirkette 10.05.2006 tarihinde yapılan son genel kurul sonrasında, başka bir genel kurulun yapılmadığını, oysa TTK gereği genel kurulun 3 yılda bir yapılmasının zorunlu olduğunu, bu nedenle 10.05.2009 tarihinde yönetim kurulunun temsil yetkisinin sona erdiğini ve davalı şirketin organsız kaldığını, anonim şirketlerde zorunlu organlardan birinin yokluğu veya toplanamaması halinde mülga TTK’nın 1. maddesi yollamasıyla TMK’nın 427/4 maddesine göre ortaklığa kayyımın atanmasının zorunlu olduğunu, davalı şirketin yasal organlarının oluşturulması için genel kurulu davet yetkisini haiz organının bulunmadığını ileri sürerek, genel kurulu davet etmek üzere davalı şirkete kayyımın atanmasını talep ve dava etmiştir.

Davalı şirketçe davaya cevap verilmemiştir.

Davalı şirket yanında davaya katılan fer’i müdahil olarak katılanlar vekili, müvekkillerinin kayyım talebinde bulunulan davalı şirketin ortağı ve %56 oranında hisse sahibi olduklarını, davalı şirkette genel kurulu toplantıya çağırabilecek denetçinin bulunduğunu, davalı şirket denetçisi dava dışı SMMM Servet Şahin’in bu konuda yasal işlemlere başladığını savunarak müdahale talebinde bulunmuştur.

Mahkemece; iddia, savunma ve temsilci kayyımı raporuna göre, anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması nedeniyle, yeni yönetim seçilene kadar yönetim kurulunun zorunlu görevlerine devam edeceği, bu nedenle yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle şirketin kendiliğinden organsız kalmayacağı ve genel kurulu toplantıya davet edebileceği, davalı şirketin en son yapılan genel kurul toplantısında seçilen denetçinin davalı şirketin genel kurulunu yapmak üzere genel kurulu davet yetkisini kullandığı ve bu davet üzerine davalı şirketin 29.06.2010 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığı ve bu nedenle davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle, esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davacı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 03,15 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 17.05.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi

T.C YARGITAY
11.Hukuk Dairesi
Esas: 2013/ 17486
Karar: 2014 / 269
Karar Tarihi: 08.01.2014

ÖZET: Dava talepte bulunan anonim şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin devam ettiğinin tespitine dair olarak açıldığına göre, mahkemece dava dilekçesinin mahkeme esas defterine kaydıyla davaya bakılmak gerekir.

(6102 S. K. m. 362)

Dava: Hasımsız olarak görülen davada Alanya 4. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 13.9.2013 tarih ve 2013/127 – 2013/127 Sayılı kararın Yargıtay’ca incelenmesi tespit isteyen vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşüldü düşünüldü:

Karar: Tespit isteyen vekili, müvekkili şirketin 25.8.2010 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 3 yıllığına yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, 25.8.2013 tarihinde yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona erdiğini, ancak yeni genel kurulun yapılmadığını, Yargıtay içtihatlarına göre yeni yönetim kurulu üyeleri seçilinceye kadar önceki üyelerin görevine devam edeceğini, müvekkilinin gerek bankalararası gerek gümrükteki mallarını çekebilmek için işlem yapmak istediğini, ancak imza sirkülerinin süresi dolduğundan gerek bankalarca gerek idarece işlemlerin yapılamadığını ileri sürerek, müvekkilinin hukuki menfaatlerini korumak amacıyla son genel kurulda seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin genel kurulda yeni yönetim kurulu seçilinceye kadar devam ettiğinin tespitine karar verilmesini istemiştir.

Mahkemece, iddia ve dosya kapsamına göre; 6102 Sayılı T.T.K.nın 362. maddesinde anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresinin en çok 3 yıl olarak belirlendiği, kanunda görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin yenileri seçilene kadar görevlerinin devam edip edemeyeceği hususunda bir düzenlemenin bulunmadığı, kanunda belirlenen görev süresi süre bitmeden yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmasının gerektiği, süre bitmeden genel kurul yapılamazsa genel kurulun toplantıya çağrılması ve toplantı yapılana kadar şirketin yönetilmesi için kayyım tayin edileceği, yönetim kurulunun yetkisinin devam ettiği kabul edilirse kanundan ve genel kuruldan yetki almayan bir yönetim kurulunun şirketi yönetmesinin gündeme geleceği, bu durumun hukuk devletiyle bağdaşmayacağı, yönetim kurulunun görev süresinin 25.8.2013 tarihinde dolduğu gerekçesiyle, tespit talebinin reddine karar verilmiştir.

Kararı tespit isteyen vekili temyiz etmiştir.

1- Dava, yukarda yapılan özetten de anlaşılacağı üzere talepte bulunan anonim şirketin yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin devam ettiğinin tespitine dair olarak açıldığına göre, mahkemece dava dilekçesinin mahkeme esas defterine kaydıyla davaya bakılmak gerekirken, Değişik İş Dosyası üzerinden davaya bakılarak karar verilmesi doğru olmamış, kararın BOZULMASINA karar vermek gerekmiştir.

2- Bozma sebep ve şekline göre, tespit isteyen vekilinin sair temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek görülmemiştir.

Sonuç: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan sebeplerle kararın BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan sebeplerle tespit isteyen vekilinin sair temyiz itirazlarının bu aşamada incelenmesine gerek olmadığına, ödenen temyiz peşin harcın istemi halinde temyiz edene iadesine, 08.01.2014 tarihinde oybirliği ile, karar verildi. (¤¤)