Taahhüt Edilen Sermaye Ödenmeden Limited Şirket Tasfiyesi Nasıl Olur?
Limited Şirketlerde fesih bazen kaçınılmazdır. Limited Şirket Feshi yazımızda detaylı süreci anlattık.
Bazı şirketler kağıt üzerinde kurulur ancak taahhüt edilen sermayesi ödenmeden ortaklar arasında anlaşmazlık çıkar, şirket kar edemez, şirket iş alamaz, iş alsa hak edişlerini tahsil edemez ve ortaklık son bulur.
Bazen bir şirket ortağı avans çekip şirkete durmadan borçlanır, bir ortak sürekli şirket işleriyle uğraşırken diğer ortak öğlen kalkıp işlerden habersiz olabilir. Ortaklar arasındaki uyumsuzluk gittikçe büyür. Böyle uyumsuz bir şirketi yaşatmaktansa, hızlıca tasfiye etmek en mantıklı yol olacaktır.
Limited Şirket Tasfiye
Tasfiye aşamasındaki şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri iade edildikten sonra, kalan varlık, esas sözleşmede farklı bir hüküm bulunmadığı takdirde, pay sahipleri arasında ödedikleri sermaye miktarları ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Eğer tasfiye payında imtiyaz hakkı varsa, esas sözleşmedeki düzenlemeler uygulanır (6102 TTK Md.543/1).
Esas sözleşme ve genel kurul kararında farklı bir hüküm bulunmadığı sürece, dağıtım nakit olarak yapılır.
Kabaca bakınca, herkes kumbara ne atmış ise onu geri alacaktır. Bazı paylar imtiyazlı ise kumbaraya demir bir lira atmış değil de demir 1 Euro atmış gibi düşünebiliriz.
ÖRNEK DAĞILIM
İstanbul İnşaat Kent Dönüşüm Limited Şirketi dört ortaklı ve sermayesi 500.000,00 TL’dir. Şirketin tasfiyesi sonrasında borçlar ödendikten sonra elde kalan toplam varlık 700.000,00 TL’dir.
Şirketin ortaklık durumu aşağıdaki gibidir;
- Selim Bey, sermayesi 200.000,00 TL olup, tümü ödenmiştir.
- Emre Bey, sermayesi 200.000,00 TL olup, bunun 50.000,00 TL’si ödenmiştir. 150.000,00 TL sermaye taahhüt borcu bulunmaktadır.
- Elif Hanım, sermayesi 50.000,00 TL olup, tümü ödenmiştir.
- Ali Bey, sermayesi 50.000,00 TL olup, bunun 30.000,00 TL’si ödenmiştir. 20.000,00 TL sermaye taahhüt borcu bulunmaktadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 543/1. maddesine göre, tasfiye halinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlık, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır.
Bu durumda, tasfiye sonucu kalan 700.000,00 TL ile öncelikle ortaklara ödenmiş sermaye payları iade edilmeli, sonra kalan tutar, ödedikleri sermayeleri nispetinde pay sahipleri arasında dağıtılmalıdır.
700.000,00 TL’den öncelikle ödenmiş sermaye payları iade edilir. Buna göre, Selim Bey’e 200.000,00 TL, Emre Bey’e 50.000,00 TL, Elif Hanım’a 50.000,00 TL ve Ali Bey’e 30.000,00 TL sermaye payları iade edilmiştir.
Ortakların ödedikleri 330.000,00 TL pay bedelleri iade edildikten sonra kalan 370.000,00 TL varlık, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı için pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler oranında dağıtılmıştır.
Dağıtım, sermaye taahhüt tutarları değil ödenen sermaye tutarları oranında yapılır.
Ödenen sermaye paylarına göre;
- Selim Bey 200.000,00 TL ile %60,6 pay alır (370.000,00 TL’nin %60,6’sı 224.220,00 TL)
- Emre Bey 50.000,00 TL ile %15,15 pay alır (370.000,00 TL’nin %15,15’i 56.055,00 TL)
- Elif Hanım 50.000,00 TL ile %15,
15 pay alır (370.000,00 TL’nin %15,15’i 56.055,00 TL)
- Ali Bey 30.000,00 TL ile %9,09 pay alır (370.000,00 TL’nin %9,09’u 33.670,00 TL)
(Örnekte tasfiye paylarının dağıtımı anlatılmak istendiği için kar ve stopaj ihmal edilmiştir)
