Tek Ortaklı Limited Şirkette Pay Devri Davası

Tek Ortaklı Şirketlerde Şirket Devri ve Genel Kurul Zorunluluğu

Tek ortaklı şirketlerde şirket devri süreci, hukuki açıdan önemli ancak tartışmalı bir konudur. Özellikle, devrin geçerliliği açısından genel kurul yapılmasının gerekip gerekmediği hususu uygulamada farklı yorumlara neden olmaktadır. Bu yazıda, tek ortaklı şirketlerde devir işlemlerinin hukuki çerçevesini ele alacak, Yargıtay kararları ışığında genel kurulun zorunluluğu konusundaki farklı görüşleri inceleyeceğiz.

1. Limited Şirketlerde Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 595. maddesi, limited şirketlerde hisse devrinin geçerli olması için üç temel şart öngörür:

1. Yazılı bir sözleşme yapılması,
2. Noter huzurunda onaylanması,
3. Ortaklar genel kurulunun devri onaylaması.

Buradaki kilit nokta, hisse devrinin tamamlanması için ortaklar kurulu onayının zorunlu olup olmadığı meselesidir.

2. Davanın Özelliği: Tek Ortaklı Şirketlerde Hisse Devri

Bu davadaki farklılık, şirketin tek ortaklı hale gelmiş olmasıdır.

• Normalde birden fazla ortağı olan limited şirketlerde hisse devri için ortaklar genel kurulunun onayı zorunludur.
• Ancak tek ortaklı bir limited şirkette, zaten tüm kararları tek bir kişi verdiği için, hisse devrini onaylayacak farklı bir ortak bulunmaz.

Bu noktada ortaklar kurulu kararının bir işlevi olup olmadığı tartışmaya açılmıştır. Davacı, “Tek ortak zaten kendisi, yani kararın onaylanması gerekirken başka bir ortak yok ki onay versin!” diyerek bu onay şartının yerine getirilmiş sayılması gerektiğini savunmuştur.

3. Şirketin Savunması ve Hukuki Açıdan Değerlendirme

Davalı şirketin temel iddiası şuydu:

• Hisse devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır.
• Tek ortak bile olsa, devir ancak şirket tarafından onaylanırsa geçerli olur.
• Ortaklar kurulu devri reddetmiştir, bu yüzden hisse devri geçersizdir.

Bu savunma, TTK 595. maddeye dayandırılmıştır. Ancak mahkemeler, bu durumun yasa hükmünün ruhuna aykırı olduğunu belirterek farklı bir içtihat oluşturmuştur.

4. Mahkemelerin Mantığı: Tek Ortak Zaten Kararı Onayladı

Mahkemelerin vardığı sonuç şu şekilde açıklanabilir:

1. Şirketin tek sahibi zaten hisseyi devretmiş.
   • Eğer bir şirketin birden fazla ortağı olsaydı, diğer ortakların bu devri onaylaması gerekirdi.
   • Ancak burada tek ortak olduğu için, “Ortaklar kurulu onayı” sadece formalite olurdu.
2. Hisselerin devri noter huzurunda yapılmış, bu zaten bir tür “onay” niteliğinde.
   • Şirketin tek sahibi, noter huzurunda hisse devri sözleşmesini imzalamış ve devri kabul etmiş.
   • Ortaklar kurulunda yine kendisi oy vereceği için, bu sözleşme zaten dolaylı olarak ortaklar kurulu kararı gibi kabul edilmelidir.
3. Kanun koyucu, tek ortaklı limited şirketler için açık bir düzenleme yapmamıştır.
   • 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, tek ortaklı limited şirketlerde hisse devri onayının nasıl olması gerektiğini açıkça düzenlememiştir.
   • Mahkemeler, geçmiş içtihatlara bakarak, tek ortağın kendisine hisse devri yapması halinde ayrıca bir onay kararı aranmayacağını kabul etmiştir.
4. Şirket, devri keyfi olarak reddedemez.
   • Şirketler, belirli durumlarda hisse devrini haklı bir sebep göstererek reddedebilir.
   • Ancak burada hisseyi devreden ve devralan aynı kişi olduğu için ve devralan kişi zaten noter huzurunda devir işlemini yaptığı için, reddetmek için geçerli bir neden bulunmamaktadır.
   • Dolayısıyla, şirketin “Hisse devri bizim onayımız olmadan geçerli olmaz” şeklindeki iddiası hukuka aykırı bulunmuştur.

5. Yargıtay’ın Onama Kararı:

Yargıtay, Bölge Adliye Mahkemesi kararını hukuka uygun bularak şu sonuca varmıştır:

• Hisse devri noter huzurunda yapılmıştır, bu geçerlidir.
• Şirketin tek sahibi hisseyi devrettiğine göre, ayrıca ortaklar kurulu kararı alınmasına gerek yoktur.
• Mahkeme kararları hukuka uygundur, itirazlar yersizdir.

6. Bu Kararın Getirdiği Hukuki Sonuçlar

Bu karar, özellikle tek ortaklı limited şirketlerde hisse devrinin nasıl değerlendirilmesi gerektiğine dair önemli bir emsal oluşturuyor.

Özetle:

• Tek ortaklı limited şirketlerde, hisse devri için noter onayı yeterlidir.
• Ek bir ortaklar kurulu kararı aranmaz, çünkü onay verecek başka bir ortak yoktur.
• Şirket, keyfi olarak hisse devrini reddedemez, ancak haklı bir sebep göstermesi gerekiyorsa bunu ispat etmelidir.

7. Sonuç: Davacı Kazandı

1. Davacı, noter huzurunda hisse devrini gerçekleştirmiştir.
2. Şirket, devri kabul etmese de hisse devri geçerli sayılmıştır.
3. Mahkemeler, “Tek ortaklı şirkette onay aranmaz” diyerek davacıyı haklı bulmuştur.
4. Yargıtay, tüm mahkemelerin kararlarını onaylamış ve şirketin itirazlarını reddetmiştir.

Sonuç: Davacı, şirket ortaklığına geri dönmeyi ve hisse devrinin tescil edilmesini sağlamıştır.